在国际物流中，扣货是承运人、货运代理公司最常见的催款手段，在收不到欠费的情况下，承运人或者货运代理公司会采取扣货的方式要求委托方或者收货人支付费用。有时虽没欠费，承运人或者货运代理公司也会主张行使“不安抗辩权”，以担心收不到钱为由进行扣货。
在司法实践中，货运代理公司的扣货通常属于行使商事留置权。所谓商事留置权，指在商业交易中，债权人依据法律规定或合同约定，在债务人不履行到期债务时，对已经合法占有的债务人的动产享有留置的权利。这种权利允许债权人暂时保留占有该动产，直到债务得到清偿。商事留置权通常包含以下特点：
（2）附随性：留置权伴随主债权的存在而存在，主债权消灭，留置权也随之消灭。
（4）优先性：在债务人有多重债务的情况下，拥有留置权的债权人可以在一些范围内优先受偿。
在《中华人民共和国民法典》（简称《民法典》）生效之前，留置权的规定大多数表现在《中华人民共和国合同法》（简称《合同法》）、《中华人民共和国担保法》（简称《担保法》）和相关的司法解释中。依据这一些法律和法规，在特定情况下债权人可以行使留置权。根据《合同法》，留置权是一种法定担保物权，允许债权人在债务人不履行到期债务时，对已经合法占有的债务人的动产进行留置，并有权就该动产优先受偿。《合同法》第264条、第315条、第380条、第395条以及第422条分别在承揽合同、运输合同、保管合同、仓储合同及行纪合同中规定了债权人可以行使留置权的情况。此外，《合同法》还强调了“物权法定”原则，即物权只能按照法律规定设立，当事人不能通过协议自行创设新的物权种类。因此，在实践中，即便合同中有约定留置权条款，也需要符合法律规定才能有效。
可见，在《民法典》生效前，留置权的应用场景范围相对有限，大多分布在在保管、运输和加工承揽等几类特定合同上。此外，行使留置权还需要满足一些门槛，如债权人必须合法占有债务人的动产，债权已届清偿期而未受清偿，以及被留置的财产应当与债权属于同一法律关系（企业间留置除外）。
随着《民法典》的实施，有关留置权的规定得到了加强完善和发展，扩大了商事活动中的适合使用的范围，同时也加强了对留置权行使过程中的规范管理。商事留置权的行使需要满足一定的条件，例如留置的财产应与所担保的债权有直接关联，且债权人须为因营业活动而产生的债权。此外，债权人不能滥用留置权，比如不得留置超过必要范围的财产或以此手段逼迫债务人接受额外不合理的要求。
根据《中华人民共和国民法典》，商事留置权的具体法律规定大多数表现在以下几个条款中：
第447条：债务人不履行到期债务，债权人可以留置已经合法占有的债务人的动产，并有权就该动产优先受偿。前款规定的债权人为留置权人，占有的动产为留置财产。
《民法典》第448条特别规定了企业之间的商事留置权，即“债权人留置的动产，应当与债权属于同一法律关系，但企业之间留置的除外。”这条规定放宽了对企业间留置权的要求，不要求留置财产与债权必须处于同一法律关系中，这反映了商业实践中企业间频繁交易的特点和对效率的需求。此外，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》（简称《民法典担保制度解释》）第62条进一步明确了企业之间留置的条件，特别是强调了“营业债权”的概念，即因从事营业活动而产生的债权。这在某种程度上预示着，在企业间的商事留置权中，只要债权是基于营业活动中产生的，即便留置的动产与债权不属于同一法律关系，也可以行使留置权。
商事留置权在跨境物流中最常见的行使方式是扣单或扣货。实务中，很多货运代理公司会采取扣货的方式以促使委托方或收货人付款。
跨境物流是一个需要讲究效率和节省本金的流程，每一处位置的占用、每一次时间的延长、每一项服务的使用都伴随着费用的产生，扣货可能会引起运输流程延长、交货时间延误、堆存费用和集装箱超期使用费增加、服务成本增加，还可能会导致后续货物处置费用发生、相关争议解决程序（如协商、调解、诉讼或仲裁）启动和相关争议解决费用发生。在大多数情况下，扣货能够给委托方或者收货人施加足够大的压力，因此被众多货运代理公司视为有效的手段。
举例来说，一个货主委托Q公司办理出口货物的全程运输，包括装箱、内陆运输、订舱、报关、目的港清关、目的地送货等内容，Q公司将部分工作委托给其他公司，如果其他公司扣货，Q公司就会面临对货主无法交代的境地，除了最终的交期延误（有可能导致国外买家向国内货主索赔、不要货物、拒付货款等情形，因此导致国内货主向Q公司提出索赔），Q公司还要向货主承担扣货期间增加的堆存费、集装箱超期使用费以及其他因此产生的费用。考虑到诉讼手段拖延日久，Q公司为降低费用和风险，通常会不得不想法与扣货的公司协商，满足其要求（甚至是过高的费用），以求扣货公司尽快放货，继续原有的运输流程。
正是基于扣货“效果好”、“威力大”，很多货运代理公司在合同中乐于创设“扣货条款”，在实践中乐用“扣货手段”。收不到费用时或者对付款义务方的资金状况产生怀疑时，扣货之念油然而生。然而，扣货作为行使商事留置权的手段，其行使有严格的法律限制，常有货运代理公司基于不合理的理由或不合规的手段采取扣货措施，主张自己在行使“商事留置权”，而实际上其扣货行为并不合规。常见的情形包括：
根据《民法典》的规定，商事留置权的成立需要满足一定的条件，如债权人和债务人之间的债务真实存在、债权人须合法占有债务人的动产、所担保的债权应是企业持续经营中发生的等。如果这些条件没有正真获得满足，那么留置行为就是不合法的。
笔者曾处理一个案件，某货运代理公司X公司与同行T公司之间有业务往来，对T企业存在应收账款。后X公司接受另一家货运代理公司D公司的委托办理货物出运业务，X公司发现D公司的业务人员就是之前T公司的业务人员（跳槽而来），于是在目的港扣了D公司的货物，以此逼迫该业务人员要么自己掏钱补足T公司的应付账款，要么协调T公司付款。尽管D公司发律师函告知其扣货没有一点依据，并表示会追究其法律责任，但是X公司坚持扣货，置之不理。
商事留置权原则上只能针对债务人所有的动产行使，若债权人留置了第三人所有的动产，则构成对第三人物权的侵犯，除非符合善意取得的规定。《民法典担保制度解释》第62条规定：“债务人不履行到期债务，债权人因同一法律关系留置合法占有的第三人的动产，并主张就该留置财产优先受偿的，人民法院应予支持。第三人以该留置财产并非债务人的财产为由请求返还的，人民法院不予支持。企业之间留置的动产与债权并非同一法律关系，债务人以该债权不属于企业持续经营中发生的债权为由请求债权人返还留置财产的，人民法院应予支持。企业之间留置的动产与债权并非同一法律关系，债权人留置第三人的财产，第三人请求债权人返还留置财产的，人民法院应予支持。”
可以看出，对第三人动产的商事留置，要符合“同一法律关系”、“属于企业持续经营中发生的债权”这两个标准，这里所说的“同一法律关系”，指的不是“同一类型的法律关系”，而是指基于同一具体的法律事实而产生的法律关系，比如货运代理公司以扣货的方式主张债权，该债权应该是基于这一票货物而产生的债权，而非与这票货无关的历史债权或者其他债权，更不能是与经营无关的债权。如果不满足以上标准，那么留置行为也是不合法的。
实务中，货运代理公司因为历史债务扣押同行委托货物的情形极为常见，由于扣的是第三人（货主）的动产的同时不符合“同一法律关系”这个标准，其扣货行为就不满足商事留置的要件，不能得到法律的支持。
《民法典》第450条规定：“留置财产为可分物的，留置财产的价值应当相当于债务的金额。”也就是说，针对可分物，如果债权人留置的财产价值严重超过其所担保的债权数额，那么这样的扣货就是不合理的，可能会损害债务人的利益。
《民法典》第453条规定：“留置权人与债务人应当约定留置财产后的债务履行期限；没有约定或者约定不明确的，留置权人应当给债务人六十日以上履行债务的期限，但是鲜活易腐等不易保管的动产除外。债务人逾期未履行的，留置权人可以与债务人协议以留置财产折价，也可以就拍卖、变卖留置财产所得的价款优先受偿。”
此规定应注意两点。第一点是条文中明确规定留置权人应当给债务人六十天以上的宽限期；第二点是基于第一点推论出来的，即留置权人应当通知债务人，否则债务人就不知道宽限期的起止时间。这里所说的通知又包含两方面的信息，其一为留置权人行使了留置权，其二为宽限期自何时开始，期限为多长。
实务中，一些货运代理公司会担心目的港费用的持续不断的增加而提前处置货物，还有的货运代理公司根本不通知债务人有无宽限期，这样的作法不符合法律规定，不但可能构成程序上的违规，达不到合法行使留置权的目的，甚至有可能反过来向债务人赔偿相关的损失。
《民法典》第451条规定：“留置权人负有谨慎保管留置财产的义务；因保管不善致使留置财产毁损、灭失的，应当承担赔偿相应的责任。”第453条第二款规定：“留置财产折价或者变卖的，应当参照市场行情报价。”债权人有义务谨慎保管留置物，如果因为保管不当导致留置物毁损灭失，或者以不公平的价格变卖留置物，都会被认为是不规范的行为。
在实务中，国内货运代理企业经常通过国外代理扣货，对货物的保管、处置均高度依赖国外代理，对于货物的保管条件、处置价格均没办法做到有效监控。特别是针对货物的处置，基本上处于被动接受的境地，缺乏议价能力，难以举证“市场行情报价”是多少，也很难保证“参照市场行情报价”。
实务中，还存在债权人利用优势地位强迫债务人接受不合理的条件，或是为了其他目的而故意拖延解除留置等滥用留置权的表现。比如在货物已经出运后，猛地增加不合理的收费，并以扣货的手段逼迫债务人答应。笔者曾见过从上海运往长滩的货物被下家货运代理公司要求加收PTF（巴拿马运河通行费）这样的离谱事件，下家货代就是以扣货手段加以威胁，最终债务人为了止损，在保留抗议的情况下先行支付了费用，后双方最终调解解决，下家货代退还了全部增收的不合理费用。
尽管《民法典》及相关司法解释对商事留置权有了明确的规定，但是理论与实务的衔接还是存在一些问题，货运代理公司如何合规且妥善地行使商事留置权，在实务中缺乏具体的指引。笔者以亲自办理的一起行使商业留置权的案件为例，分析实务中存在的问题。
本案的背景如下：某年某月，货运代理公司S公司接受国内货主的委托，为该货主办理数百个集装箱的海铁联运业务，将货物从中国某地运到E国。S公司将涉案业务转委托给了F公司，并与F公司签署了货物运输协议。协议约定，如果目的港及后续费用增加，由S公司来承担。并约定：若S公司未按本协议准时付费，F公司有权立即中止协议，并有权留置和/或扣留甲方委托的任何货物和与此相关的所有文件和/或资料和/或单证直至甲方结清费用为止,由此产生的所有费用、风险和造成的一切损失，均由S公司承担。F公司采取以上措施给S公司或第三方所造成的损失，S公司承担全部责任。
协议签订后，S公司支付了委托费用，F公司办理了货物的租船、运输等手续。货物运抵中转港E国某港，由于港口严重拥堵，F公司经S公司同意，停靠了另一港口，由该港经铁路转运至最终目的地，同时由于E国铁路公司无法在极短的时间内转运，铁路运费和港口费用大幅增加，F公司根据实际增加的成本，告知S公司依据合同约定要收取1000美金/Feu的增加费用，并提供了相应凭证，要求S公司尽快确认并安排支付。
S公司对此表示不满，拖延不肯确认和支付，双方发生争议。在双方扯皮的过程中，货物续运到了目的地，E国代理又发来了增加的费用账单，最终增加的费用达到了数十万美金。F公司收不到款项，也得不到S公司的确认，于是决定留置部分货物。
在决定行使商业留置权之前，F公司为了做到合规，委托笔者执业的律所提供专项顾问服务。笔者仔细审阅了双方之间的合同条款、业务单证、往来聊天记录和付款水单，并且亲自与E国代理直接进行了接触，最终得出结论：F公司有权利对对应金额的涉案货物行使商业留置权，据以要求S公司支付已经是到期债务的目的港费用和铁路转运费用。
然而，在已经有了法律和合同依据的情况下，行使商业留置权的整个过程还是如履薄冰，处处充满纠结。
如前所述，《民法典》第453条规定可以推论出留置权人应当通知债务人，否则债务人就不知道宽限期的起止时间。这里所说的通知又包含两方面的信息，其一为留置权人行使了留置权，其二为宽限期自何时开始，期限为多长。
笔者曾在学术会议中与不同海事法院的多名法官交流过法律观点，涉及到商事留置权时，法官均持“应当通知债务人”的观点，理由如前。这应该代表了海事法院在类似问题上的主流观点。从理论上，笔者也持相同观点。
但是，在实践中，很多律师对于是否通知对方持谨慎态度。这是因为：律师并不能保证此次商事留置权的行使流程一定是完美无瑕疵的，业务环境千变万化，万一哪个环节出了问题，反而给债务人造成了损失，那么向对方发出的行使留置权的通知就有可能给对方制造了证据。所以律师基于谨慎，常会建议行使商业留置权的客户“做了别说”，或者只通过电话说，不要留下文字证据。笔者与多名律师同行交流时，大家均持此观点。这一观点还有一个现实的考虑：大部分情况下，相关争议可以在扣货后短时间之内得到解决，因此律师就更不愿意给对方留下“扣货”的书面证据，这样一旦发生争议，还可以否认扣货，至少可以给债务人的举证制造麻烦。而且一旦发函，双方的争议就摆到了明面上，矛盾可能会更加激化。在此情况下，很多律师会建议“等一等”，“看一看”，能晚发就晚发。
笔者在本案中也遇到了此种情况，考虑到无法保证整个扣货流程无瑕疵（对国外代理和业务人员的沟通措辞不放心），并且寄希望于短时间之内解决问题，兼之货物仍处于运输流程中，笔者并不倾向于一开始就书面发函称“我们扣货了（行使留置权）”，而是建议口头告知对方可能会采取扣货措施。直至货物全部到达目的地，且S公司继续拒绝确认和支付后，F公司才发出了留置通知。
货运代理公司向委托人追索目的港实际发生的费用，需要证明该费用的真实性和合理性，因此，货运代理公司是否实际支付该笔费用直接影响其是否有依据向委托人追索相关费用。从理论上讲，货运代理公司应当支付目的港费用，并取得付款凭证。然而在实践中，货运代理公司通常会担心无法及时、足额从委托人追索到相关款项（如委托人资金能力不足、委托人拒绝付款等），对目的港费用是否“垫付”持谨慎态度，因为付款会占用了自己公司的资金。
本案中，办案律师就处于非常尴尬的境地，尽管明确告知F公司，理论上相关款项应当在实际支付后方有权利提出诉讼主张，但是对于是否立刻向E国代理支付，办案律师无法作出确切的决定。站在F公司的立场上，律师需要考虑：（1）E国代理发送的账单金额是否合理，目前无从证明；（2）没办法保证E国代理在收到钱后是否能提供F公司要求的文件和支持。在此情况下，如果建议F公司付款，万一将来不能证明金额的合理性，或者付款后无法及时从S公司收回款项，办案律师作为建议付款的一方就难以向客户交代。然而不付款的话，又无法取得E国代理的证据支持，这令办案律师两头为难。
一旦发出留置通知，就必然要考虑后续费用的发生，以及宽限期结束后货物如何处置。以货物处置为例，《民法典》第四百五十三条条规定：“……债务人逾期未履行的，留置权人可以与债务人协议以留置财产折价，也可以就拍卖、变卖留置财产所得的价款优先受偿。留置财产折价或者变卖的，应当参照市场价格。”这一条规定得很明确，操作起来却困难重重：市场价格如何界定？通常折价或者变卖货物的价格一定是较低的，怎样参照市场价格进行处置？留置权人就这两个问题需要承担举证责任，甚至可能会被法院要求承担“市场价格”与“处置价格”之间的差额损失。
再以宽限期后的成本为例，大部分货代企业缺乏在国外处置货物的能力，一旦过了宽限期，又不能在短时间内以合理的价格处置货物，那么宽限期到期之日起往后的堆存费、集装箱超期使用费等各项费用，法院就可能要求留置权人承担。
这一点也是本案中办案律师纠结的重点之一，办案律师多次询问：（1）如果S公司在宽限期内拒绝付款，F公司有没有在目的地处置货物的能力；（2）如果能处置，大约的价格是多少；（3）如果处置价格过低，F公司是不是明白可能需要承担处置金额与报关金额之间的价差。最终F公司下定决心，愿意承担相应后果，本案方才正式启动了留置措施。
E国代理在本案中表现出非常强势的态度，表示如果收不到他们发出的账单上的金额，该代理不会进行任何配合。这意味着F公司有可能无法得到货物现状的确切信息并取得证明材料，甚至出现了E国代理“也要扣货”的风险。这有可能导致三个后果：（1）如果F公司不能说明货物的现状，S公司就可能会以“不安抗辩权”为由拒绝付款；（2）如果E国代理扣货，那么F公司就要对E国代理扣货产生的后果向S公司承担责任；（3）假设S公司支付了款项，E国代理却不配合或者提出了更多要求，F公司可能会被要求承担S公司付款后的所有损失。
本案的最终处理结果是：S公司在收到了商事留置通知后，僵持了半个月左右，最终与F公司签署了补充协议，双方在相互妥协的基础上达成了金额上的合意，并进行了S公司、F公司、E国代理间的结算和实际支付，本案最终顺利得到解决。
尽管本案的结果令人满意，但回顾前后近三个月的工作，其中的紧张和纠结让人印象深刻。此次商事留置权的行使有法律依据，有合同条款支撑，全程在律师的协助下实施，仍然如履薄冰，这是值得实务界思考的。
货运代理公司是否应当充分行使商事留置权，应当根据案件情况而定，对于选择采取“扣货”手段维权的货运代理企业，笔者提出如下建议：
1、在扣货之前，必须确认货物的权属，如果货物所有权属于债务人，那么可以适用企业间留置的规定，合法留置；如果货物所有权属于第三方，不要随意扣货，要结合后面的建议综合考虑。
2、对第三方的货物的留置，要看是不是“属于同一法律关系”，即是否是基于要留置的货物所涉业务产生的债权，如果不是的话，不要采取扣货措施。
3、要结合货物的报关文件，确认货物的可分价格，扣货的货物价值不能过分高于所主张的债权价值，以及预期的合理的目的港费用及处置费用。
4、在国外采取扣货措施，需要确保自己能够得到国外代理的配合，能够控货并且取得相应的信息和文件，能够证明相关国外发生费用的真实性和合理性。如果国外代理不可控，或者是不诚信的，货运代理企业要评估指令扣货的风险。
5、在国外采取扣货措施之前，货运代理企业应当事先评估涉案货物在当地进行处置的可能性、处置的途径、处置的成本、大致的市场行情报价，以对最终可能收回的成本及可能受到的损失有大致的了解，切忌盲目扣货，造成“反而把货物砸在手里”的局面。
总之，货运代理企业行使商业留置权，应当是在熟知法律规定、认清权属、合理估值、能保证控货和获取证据的情况下作出，并且及时了解货物处置渠道，这样才可以将风险降到最低。
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